停牌三个多月之久，中航电测（300114）于6月13日发布发行股份购买资产并配套融资的预案，公司拟将汉中101航空电子100%的股权收入囊中，从而进一步加大军品业务在公司主业中的占比。

　　借收购“敲开”军品市场
　　根据本次重组预案，中航电测拟以11.54元/股向汉航集团、北京一零一、同心投资等七名投资者发行3379.55万股，收购其持有的汉中101航空电子100%股权。同时，拟以11.54元/股向佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行不超过1126.52万股，募集配套资金1.3亿元，用于补充流动资金。
　　公司表示，2011年公司制定了“十二五”发展规划，确定了航空和军工产品、测力称重、精密机电元器件、机动车检测和物联网产品等五个业务发展方向，采取民品与军品并重、内生式与外延式增长相结合的发展途径。但长期以来，公司航空军品收入所占比重一直较小，机载产品、系统产品研究开发和制造能力相对较弱，系统集成经验不足。
 　　汉中一零一主营业务以军品配套为主，军品收入占总收入的95%以上，应用领域包括直升机、运输机、教练机、无人机、通用飞机等，拥有完整的产品开发、生产、销售、服务体系，其主导产品机载配电管理系统市场占有率为全国同行业前列。

　　技术与盈利实现双“突破”
　　公司表示，中航电测拥有领先的应变、应力传感测量等核心技术；汉中一零一拥有自动配电管理技术、测量控制技术、各类传感器技术等核心技术。通过关键技术的联合发展和技术攻关，中航电测将逐步形成多种物理量测量方式的专业优势，促进公司在新型传感器等新兴市场的突破。
　　根据中航电测2012年年报，其2012年实现营业收入5.68亿元，归属于母公司净利润4766.03万元；本次交易标的汉中一零一，2012年实现营业收入1.12亿元、归属于母公司净利润2352.14万元。公司表示，本次交易完成后公司的资产规模和盈利能力均将有所提高。
　　同时，中航电测与交易方汉航集团、北京一零一等签署了《盈利预测补偿协议》。根据协议，汉中一零一在2013年、2014年、2015年拟实现的扣除非经常性损益后归属于中航电测的预测净利润分别为3169万元、3901万元和5474万元。若低于盈利预测，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴同意就差额部分进行补偿。

　　自然人股东坐享巨额财富
　　虽然本次交易有以上诸多好处，但汉中一零一的估值问题及其后可能隐藏的利益问题，则不能被轻易掩盖。本次交易对方，是汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴。那么这些原股东是何来历呢？
　　根据历史资料，汉中一零一前身是国营星光电子仪表厂，其2005年变身有限公司时的注册资本为800万元，其中汉航集团占注册资本33.75%，北京一零一占注册资本6.25%。另外，黄平等21名自然人股东货币出资480万元，占注册资本的60%。
　　且不论曾经的国营厂是如何变为自然人持股占大部分的有限责任公司的，在变身有限责任公司后的动作也颇值得怀疑。2013年5月20日，汉中一零一同意21名自然人股东将其所持有的汉中一零一股权分别转让给同心投资、同德投资、同力投资、同创投资，每1元注册资本的转让价格为1元。
　　公司表示，21名自然人股东转让的股权为195名自然人代为持有，该等195名自然人专门设立了同心投资、同德投资、同创投资、同力投资作为持股企业受让股权。由此可知，本次转让是“羊毛出在羊身上”。对于转让原因，公告中给出的解释为“为明晰持股关系”。但明眼人一看就明白这是为了本次的资产注入。
　　仅就这一步来看，并没有什么问题。但引起记者注意的是，中航电测有关本次交易的预案显示，汉中一零一的预估值约为3.9亿元，增值率为290%。这相当于汉中一零一每1元注册资本的预估值为48.75元。由此计算，自然人持股部分的价值已高达2.17亿元。从最初的480万元到如今的2.17亿元，这样的财富增值是否拥有充足的估值依据呢？

　　汉中一零一资质成疑
　　业内人士指出，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，由于收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了管理团队、技术研发、营销网络、企业品牌、客户资源等相关因素对股东全部权益价值的影响，更能全面反映企业的股东全部权益价值。
　　公司罗列出选用收益法进行本次资产估值的原因包括汉中一零一有“广阔的市场前景”、“雄厚的技术能力和研发实力”等。但一个令人感到尴尬的事实是汉中一零一的大部分资质已过期。其中，包括“武器装备科研生产许可证”、“二级保密资格单位证书”（有效期至2013年1月31日）、“装备承制单位注册证书”（有效期至2012年12月）等核心资质。公司表示，有关主管部门已受理汉中一零一更换上述证书的申请材料，目前正在审核之中。
　　一个资质尚在审核中的企业，是否有理由享受如此高的估值溢价呢？汉中一零一的资质申请进展如何，本次收购的进展又将如何？本报将给予跟踪报道。