科冕木业（002354）本周发布重组预案，公司拟以每股53.13元的价格发行股份及支付现金方式收购妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.和上海麦橙100%股权，并募集配套资金。受此消息影响，公司股票在二级市场连续强势一字涨停。

    加码网游及互联网广告

    预案显示，标的资产整体作价为35.49亿元，其中，妙趣横生95%股权交易价格为5.89亿元；雷尚科技100%股权交易价格为8.8亿元；Avazu Inc.100%股权和上海麦橙100%股权则分别作价20.7亿元和0.1亿元。公司拟以现金方式合计支付7.91亿元；并以股份对价支付27.58亿元，发行价格为53.13元/股，合计发行约5191.06万股。同时，拟以不低于47.82元/股，向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过9.19亿元，用于支付现金对价、交易费用及补充公司流动资金。

     妙趣横生主营业务为网络游戏的研发，2013年以来专注于移动网络游戏的研发，主要游戏作品包括移动网游《神之刃》和《十万个冷笑话》，客户端及网页网游《黎明之光》等。2014年1-10月实现营业收入4373.70万元，净利润为3280.46万元。

    雷尚科技主营业务为移动网游和网页网游的研发和发行，其游戏产品主要集中于军事类SLG策略游戏，目前其主要游戏产品包括移动网络游戏《坦克风云》、《火力全开HD》等。2014年1-10月实现营业收入6592.65万元，净利润为4018.04万元。

    Avazu Inc.与上海麦橙采用技术服务外包的模式开展合作。Avazu Inc.主要从事互联网广告投放业务，负责与客户和供应商签订合作协议，并通过其互联网广告平台进行互联网广告投放。同时，Avazu Inc.拥有所运营互联网广告平台的网站域名。Avazu Inc. 2014年1-10月实现营业收入2.55亿元，净利润6753.61万元。 上海麦橙主要从事互联网广告平台的技术支持、网站运营维护、数据库管理更新、操作界面优化、客户咨询和操作培训服务等支持工作。

    公司表示，此次并购有利于继续增强上市公司移动网络游戏产品的开发能力，进一步完善产品类型及产品的全球区域布局；有利于公司借助资本市场平台，在互联网领域进行业务的延伸，丰富业务板块。

    打造一流互联网企业集团

    近两年互联网行业的高速增长成为我国经济发展中的一大亮点。去年天神互动借壳科冕木业，科冕木业借此成功转型为互联网和相关服务企业。

    面对互联网领域的重大发展机遇，公司提出了打造一流的互联网企业集团的战略目标。

    今年两会上李克强总理在政府工作报告中首次提出的“互联网+”行动计划，更是强化了互联网在我国经济发展中的战略作用，预计未来互联网相关产业仍将长期保持蓬勃发展。为公司发展带来更大的契机。

    天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务，天神互动为中国领先的网络游戏研发企业之一。公司2014年年报披露，《苍穹变》作为首款登陆腾讯3D微端网页游戏，在2014年，获得国内各项殊荣，并成为WCA比赛正式项目，目前产品流水稳定在3000万元以上。公司于2014年底推出的一款重点移动游戏产品《全民破坏神》，目前也已达到千万级别收入，此外公司正在对《苍穹变手游》上线进行积极准备。

    据悉，天神互动目前的优势主要集中在在网页网游的研发、发行等方面，虽然在移动网络游戏领域也取得了初步的成功，但仍存在不足。

    今年年初，天神互动拟以6亿元收购为爱普100%股权。为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务，其研发的“爱思助手”为用户提供免费的系统维护和优化服务。交易对方承诺，深圳为爱普截至2014年末、2015年末及2016年末的累计用户数分别不低于1800万、2600万及3400万；2014年至2016年累计实现的扣除非经常性损益的净利润达到15250万元。通过收购为爱普，公司将新增智能移动终端管理和应用分发服务业务，取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。

    本次收购妙趣横生和雷尚科技，可大幅增强科冕木业在包括手游在内的移动网游领域的竞争实力。一方面，可获得两公司已经上线的和即将上线的多款明星移动网络游戏产品，完善公司游戏产品品类和储备，且迅速进入壁垒较高的军事类SLG策略细分市场；另一方面，两公司的游戏产品在海外市场也拥有不俗的表现，且游戏产品覆盖的国家和地区与公司现有产品的海外区域覆盖有所差异，因此，交易完成后将有助于公司巩固和扩大公司在海外移动网络游戏领域的布局；还有，公司可获得两公司的核心研发团队和技术，进一步提升自身的研发实力和技术储备。

    而且，交易对方承诺，妙趣横生在2014年至2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4150万、5475万元和6768.75万元；雷尚科技2015至2017年经审计的扣非净利润数为6300万元、7875万元及9844万元，三年累计不少于24019万元；Avazu Inc.和上海麦橙2015至2017年实现的扣非净利润合计分别不低于1.3亿元、1.768亿元和2.3426亿元。

    从收购标的的业绩承诺看，可大幅提升公司收益水平，增强竞争力。