博通股份（600455）停牌三个月后于2016年1月21日发布重组预案，公司拟以40.89元/股非公开发行709.22万股，并支付现金0.6亿元，合计作价3.5亿元收购南京芯传汇100%股权；同时拟以42.30元/股向西安领浩非公开发行募集配套资金不超过3.3亿元用于支付现金对价及募投项目等。因上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

    主营业务持续下滑

    公司目前主营业务包括国土资源电子政务和高等教育。从预案中可以看到，

    ——计算机信息行业受到经济周期的影响较大，应用软件产品市场竞争激烈。虽然公司所处的国土资源电子政务业务市场空间较大，且处于快速发展阶段，未来具有较好的发展前景和机遇，但是，IT技术的不断升级及应用服务产品的更新换代，要求国土资源电子政务服务商需要持续性的资金投入以适应技术的进步并保持产品的竞争力，公司面临资金投入的压力。

    ——高等教育产业领域，在国家产业政策大力支持民办教育发展的有利环境下，公司旗下西安交通大学城市学院已拥有成熟的师资团队和办学经验，已在特色办学领域拥有一定的品牌知名度及声誉。同时，城市学院建设投入较大，且后期仍需要一定的持续性建设投入，较高的负债规模导致财务费用较高，影响了公司整体盈利水平，公司亟需资金投入以改善资产负债结构。

    公司财务数据显示，2014年实现营业收入2.08亿元，同比下降了20.23%，归属于母公司的净利润600.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-276.01万元。其中，教育这块业务收入为1.35亿元，毛利率达62.73%，是公司营业收入的主要来源。

    2015年1～9月，公司的经营业绩继续下滑，主营业务收入为1.20亿元，同比下降15.53%，净利润427.41万元，扣除非经常性损益的净利润为-298.69万元，同比下降了513.81%。

    高溢价收购

    本次拟收购的南京芯传汇为专业从事航空电子信息系统软件产品及技术解决方案和物联网应用产品及解决方案的高科技企业。

    截至本次预评估基准日2015年12月31日，南京芯传汇账面净资产为1453.61万元（未经审计），南京芯传汇100%股权收益法预估值为35,202.38万元，预估增值33,748.77万元，预估增值率2321.72%。在上述预估值的基础上，各方初步确认标的资产的转让价格为35,000万元。

    公司表示，南京芯传汇采用轻资产运作模式，账面净资产值较低。由于南京芯传汇具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高，本次预估值采用收益法进行预估，使得预估值较之账面值增值较高。

    交易对方承诺，2016～2018年，南京芯传汇扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2200万元、3300万元和4500万元。

    对于本次收购的意义，公司表示，为了提高公司抗风险能力，更好回报上市公司股东，公司在立足于国土资源电子政务业务及高等教育业务的同时，积极把握航空电子信息和物联网产业快速发展的良好契机，拟通过并购整合向其他信息技术领域进行深入拓展，确保公司持续快速成长。一方面，公司继续加大技术研发力度，不断丰富电子政务产品线和应用领域，同时稳步提升城市学院的教育教学质量，打造核心竞争力。另一方面，在继续发展原有主业的同时，公司将通过寻求适当的并购契机进入新的业务领域，以降低现有业务经营业绩的波动风险、打造新的利润增长点。