京蓝科技（000711）2月16日公布重组预案，公司拟以15.98元/股发行6977.47万股，并支付现金4.73亿元，合计作价15.88亿元收购乌力吉等4名交易对方持有的沐禾节水100%股权；同时拟以16.54元/股向杨树蓝天等4名对象非公开发行股份募集配套资金不超过15.7亿元。公司于2015年11月18日停牌，目前仍未恢复交易。

    京蓝科技（000711）2月16日公布重组预案，公司拟以15.98元/股发行6977.47万股，并支付现金4.73亿元，合计作价15.88亿元收购乌力吉等4名交易对方持有的沐禾节水100%股权；同时拟以16.54元/股向杨树蓝天等4名对象非公开发行股份募集配套资金不超过15.7亿元。公司于2015年11月18日停牌，目前仍未恢复交易。

    根据预案，本次交易已构成重大资产重组。标的资产的交易作价为15.88亿元，上市公司2015年的资产总额为2.98亿元、资产净额为2.91亿元，本次拟购买资产的交易作价占上市公司资产总额的比例为533.56%、资产净额的比例为546.01%；标的公司2014年度未经审计的营业收入为5.41亿元，上市公司2014年度营业收入为6874.93万元，本次拟购买资产的营业收入占上市公司营业收入的比例为786.70%。

    此次交易完成后，公司实际控制人郭绍增通过其旗下京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业与京蓝智享合计持有公司15068.62万股股份，占交易完成后公司总股本的46.28%。此次交易不会导致上市公司控制权变更。

    京蓝科技原来的主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。受国内外经济形势、商业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、煤炭板块运营压力较大，盈利日益艰难。

    虽然，公司2015年实现营业收入7208.83万元，同比增长4.86%；净利润3762.61万元，同比增长152.24%。相比2014年的营业收入6874.93万元有所增长，特别是净利润-7203.11万元有较大幅度增长。但究其盈利增长的原因，是公司在2014年12月28日前完成出售其直接持有的与商业地产板块和煤炭、矿业板块相关的资产和负债，而实现的盈利并扭亏摘帽。

    转型迫在眉睫，公司将原来主业转出，实行重大资产重组，彰显转型图发展的决心。为了企业的可持续发展，公司转变经营发展思路，完善公司战略，把“战略性新兴产业+互联网”作为战略发展路径，把“绿色”和“智慧”作为发展手段，利用绿色思维和新一代信息技术（大数据、云计算、物联网和互联网等）为产业发展增加高附加值。基于对中国未来发展的预判，公司将战略聚焦在生态环境即节能环保这个战略性新兴产业进行互联网+，形成“生态环境+互联网”的业务组合。

    预案显示，本次交易标的沐禾节水是中国领先的微灌和智能灌溉解决方案提供商，是集节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体的企业，具备品牌优势、区域优势、技术及研发创新优势、管理及成本优势、市场服务体系优势。标的公司盈利能力较强，2013年、2014年、2015年1-9月实现主营业务收入52,573.47万元、54,084.78万元、42,275.10万元；实现净利润4843.70万元、7151.72万元、5455.20万元。

    本次交易方承诺，目标公司2015年、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于9,064.79万元、11,957.30万元、14,507.76万元、17,585.10万元。

    公司表示，本次交易完成后，将以农业节水作为切入点，上市公司将首先打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的节能环保产业链布局，为今后长期深耕节能环保产业打下坚实的基础；有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。