3月6日晚间，好想你（002582）发布了重大资产出售报告书（草案）（修订稿）、关于深圳证券交易所《关于对好想你健康食品股份有限公司的重组问询函》之回复等公告。好想你会同本次交易的相关各方及各中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明。

好想你在《回复》公告中统计了2017年以来郝姆斯财务数据及占比情况：2017年以来，郝姆斯的营业收入占比由75.80%逐步提升到2019年的84.26%，主要系休闲食品电商处于高速增长期，郝姆斯营收增长较快所致。好想你红枣相关业务自2016年以来，收入规模相对稳定在9.3亿元左右，营业收入占比呈小幅下滑趋势，主要系上市公司其他业务收入增长较快所致。而2016年以来，好想你红枣相关业务毛利率呈现下滑趋势，主要原因系电商业务收入占比增高，部分线下销售转向线上，电商渠道毛利率相对较低所致。但由于好想你拥有品牌、渠道等优势，2016年~2019年以来红枣相关业务毛利率42.44%、39.22%、37.25%、30.68%分别高于郝姆斯毛利率25.24%、25.50%、25.65%、26.52%的水平。

未来业务发展规划有利于好想你主营业务产品结构优化，促进经营业绩提升。好想你目前拥有原材料基地建设、原材料采购、冷藏保鲜、科技研发、生产加工、全渠道销售、观光旅游、品牌建设、大数据运营、教育咨询等全产业链优势。本次交易完成后，好想你未来将充分发挥品牌、供应链、渠道、研发等优势，围绕“红枣+”和星火计划实现公司持续稳定快速发展。

一、“红枣+”业务发展规划将有序推进，丰富产品结构。好想你未来两年内将强化“高端红枣”的品牌定位，核心服务于年轻都市白领、精致妈妈人群，并针对其工作、休闲、家庭、育儿、科学食养等多维度场景开发定制精准化产品线。

产品战略方面，枣类制品主打明星产品：高端健康锁鲜枣、即食去核零食枣、 复合营养零食、FD健康速食及高端健康红枣礼。产品开发围绕“腰部核心爆品打造+规模上新并举”策略，升级推出高端滋补粥枣、早餐红枣豆浆、复合养生枣茶、女性红枣姜汤、健康零食脆枣等细分场景化产品，将红枣食养的方法延伸到一日三餐、日常休闲小食、滋补食疗等生活场景。2020年，公司将进一步加大健康食品的产品布局，做到营业收入和毛利率的双重增长。第一阶段计划上市主要为FD类健康产品，包含 FD天然健康食品、FD成长型儿童零食系列产品线、FD健康方便速食、“红枣+”复合营养代餐食品。涉及品类有传统滋补食品类、健康零食类、冲饮麦片类、养生茶类、干货及方便速食类。

产品研发创新方面，公司将依托国家企业技术中心、河南省大枣工程技术研究中心、河南省级果疏创新中心及数字车间、透明工厂等多重优势，拓展“红枣+”特色农产品体系，采取差异化发展战略。以清菲菲（红枣银耳莲子羹）为基础，开发“红枣+药食同源、红枣+地方特色食品、红枣+功能食材、每日果脆（FD天然复合果蔬脆）、FD益生菌乳酪、FD健康冰淇淋”等系列产品，如清菲菲燕窝饮、益生菌型清菲菲、红枣山药粉、红枣花生蛋白露等冻干食品，满足餐饮连锁化和生活便捷化的市场需求。

丰富渠道类型，增强渠道优势。好想你目前目前拥有700余家线下连锁专卖店，覆盖28个省市，未来三年计划开拓线下连锁星火计划门店1000家。店型以“旗舰店+社区店”的组合店型为主，将门店打造成“新零售门店+社群会员”的商业模式。以门店为基点，覆盖周围3公里的社区及重点大型商圈，实现线上线下的融合，加强客户的互动和体验。

好想你线上渠道已入驻天猫旗舰店、天猫超市、京东旗舰店、京东超市、唯品会、拼多多、小红书等多家全网重点电商平台，并作为平台战略合作伙伴。好想你在线上红枣行业连续7年销售第一，品牌增长持续高于行业平均增长率，是线上红枣行业发展的引领者。

未来好想你将开设垂直“社群化云店”，与线下新零售门店群在“人、货、场”全面一体化，以新零售的“多维场景”、“多点触达”的生态闭环思维来构建商业模式。首先，构建互通的人货场：产品结构全渠道化建设，其中价格体系全渠道化设计、销售场景对应不同的货架形式（建立云货架、当日达货架、全渠道货架）、信息化系统全渠道建设（WMS、OMS、CRM、ERP等），智能门店智能软硬件建设（云菜单、云仓储、LBS、智慧导购系统、智能BI系统等）实现新零售整合营销。另外，利用公司全产业链优势，“从田间到餐桌”多维场景应用联动人货场，开创县域“原产地直播”销售模式。构建云仓储来解决购买体验的“最后3公里”，线上线下门店一盘货。消费者在线上店铺下单，全国门店+全国仓配送；在门店云货架选择商品，最近门店+全国仓配送上门，做到当天下单店铺有货24小时送达，全国仓次日送达。

二、推出“星火计划”，好想你计划布局县域特色农产品，扩大产业融合规模。公司将围绕县域特色农产品的“一县一品”，通过好想你的研发、资本、供应链优势资源整合，形成县域特色农产品运营商；通过公司渠道、品牌、营销等资源，赋能县域当地龙头企业开设“一县一店、一区一店”，采取“一店千品、一品千店”运营模式，打造县域特色农产品运营平台。“星火计划”产品主要选取各县的主导特色农产品，如山药、枸杞、杜仲、种植人参等；两品一标（无公害农产品、绿色食品、有机农产品和农产品地理标志）产品，如山楂、板栗、海红果等产品。

“星火计划”初步发展规划是2020年在河南70%县域开设店面60家；2021年河南全县域、全国药食同源部分县域开设店面累计200家；2022年全国县域开设1000家专卖店。目前，好想你已与平舆县蓝天农业、河南正花食品集团等多家优质农产品企业及当地政府签署了合作协议。“星火计划”采用轻资产运营方式，好想你主要进行品牌、渠道、技术、营销资源的投入，店铺由当地合作伙伴（地方特色农产品龙头企业）投入，根据初步测算，单店投入成本约40万元，年销售额可达到200万元，其中好想你产品销售额可达58万元。

本次资产重组有利于规避经营风险和商誉减值风险。近几年，休闲食品电商行业竞争加剧、增速放缓、经营风险增加。2016年完成并购后，郝姆斯在好想你的支持下，对赌期业绩实现了快速增长，但随着行业逐步成熟、流量成本增加，休闲食品电商行业竞争进一步加剧，据太平洋证券统计，2019年休闲零食阿里全网销售额693.79亿元，同比增长16.19%，但增速下滑2.45%。2016年至2018年休闲食品电商行业头部企业良品铺子、三只松鼠、郝姆斯营业收入增速由2016年的36.20%、116.47%、81.63%下滑到2018年的17.58%、26.05%、26.40%，均出现明显下滑的趋势。同时行业进入门槛低、产品同质化严重。因此，本次交易有利于好想你规避经营风险和商誉减值风险。

另外，好想你表示，自2016年上市公司并购郝姆斯以来，双方在业务开展、内部管理、销售渠道方面不断进行融合。但由于双方的主营业务和运营模式存在差异，且郝姆斯在并购后存在三年的业绩承诺期，为保持各自业务的独立性，双方融合的力度有限，目前上市公司与郝姆斯的各方面存在一定重合度，但互相尚未形成重大依赖。

好想你与郝姆斯交易主要分为以下几种：劳务服务(含代加工业务、客服外包业务)、产品购销业务和供应链服务（含租赁业务、仓储物流配送业务），业务开展所涉及具体的关联交易金额占比较小。上市公司的主要销售渠道是专卖和电商，而郝姆斯的主要销售渠道为电商。由于电商渠道的特殊性，在公司和郝姆斯电商业务独立开展的基础上，双方使用的电商平台有所重合，但公司和郝姆斯开设的线上门店均为独立运营，而电商平台作为第三方服务平台，将不会对公司的独立性造成影响。

此外，公司的销售渠道已实现线上线下全渠道覆盖，线上电商渠道目前并非公司唯一或第一大销售渠道，预计未来三年内公司关于受线上平台销售限制的产品的线上销售收入不会成为公司主要的产品销售收入来源方式。好想你还对交易对方的产权及控制关系情况进行了补充说明。其中未全面披露产权及控制关系的原因是交易对方表示该等信息未曾公开披露且不为公众所知悉、具有商业价值且其已对该等信息采取合理的保密措施，因此此等信息为其商业秘密，基于境外商业保密考虑，无法进一步提供相关信息及资料。好想你已按照《26号准则》第四条的规定，在《重组报告书》修定稿中补充披露了未全面披露交易对方产权及控制关系的原因。