证监会近日强调，大股东和实际控制人资金占用、违规担保，严重损害上市公司和中小股东利益，证监会将全面贯彻落实国务院金融委关于资本市场违法行为“零容忍”的工作要求，坚决从重从快从严打击上市公司财务造假、恶性操纵市场及内幕交易等重大违法违规行为，综合运用一案多查、行政处罚、市场禁入、重大违法强制退市以及刑事追责、民事赔偿等全方位立体式追责机制，切实提高违法成本，净化市场生态，保护投资者合法权益。

农药民企红太阳（000525）近期就因“关联方违规占用大额资金”被推上舆论风口，公司涉嫌信息披露违法违规，证监会正对其进行立案调查。公司8月7日发布《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》，而从红太阳发布的对深交所年报问询函的回复公告以及立信会计师事务所的回复来看，红太阳存在的问题令人触目惊心，现在的红太阳已然是夕阳余晖，前景堪忧。

会计师对红太阳2019年12月31日的财务报告内部控制发表了否定意见。年审会计师对红太阳出具了持否定意见的内控审计报告，认为红太阳发生了巨额的管理方资金占用，而红太阳发生的资金占用记账凭证没有履行公司的资金付款内部审批流程和经董事会和股东大会审议批准，红太阳也未及时公告相关信息，相关内部控制存在重大缺陷。红太阳与资金支付相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

通常上市公司内部控制存在重大缺陷，财务信息披露存在的问题就不是一两个那么简单，而会存在普遍性和持续性特点。经过简单梳理，可以看到红太阳内控失效的具体表现：

一、红太阳形式上收回关联方占用的资金，实质上并未改变“关联方仍然继续形成资金占用”的本质，进一步说明有关关联交易的内控继续失效。

2019年，红太阳营业收入为46.14亿元，扣非净利润为亏损3.7亿元。而就在这一年，控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方对红太阳新增占用金额49.06亿元，期末占用资金余额为29.17亿元，资金占用及期末余额非常大，且红太阳的巨额资金占用未履行任何董事会股东会审议程序和审批程序。

在回复交易所“大股东偿还的资金占用款项被用于为大股东担保的原因及合理性”时，红太阳称“公司对大股东（南一农集团、红太阳集团）担保是多年来一直延续的业务，主要是根据公司业务发展和生产经营需要；公司与南一农集团、红太阳集团建立互保，是根据双方生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题，具有必要性和合理性。

红太阳董事会对该担保事项进行表决时称，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，该担保事项的表决程序符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；该担保事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；该担保事项已经2020年6月29日公司第八届董事会第二十五次会议和2020年7月22日公司2019年年度股东大会审议通过，公司已分别于2020年6月30日、2020年7月23日在公司指定的信息披露媒体履行了信披义务。公司用于为股东担保的偿还资金能够为公司实际支配，公司将积极避免大股东相关借款到期未偿付而被银行划扣的情形。”

控股股东非经营资金占用是证监会明令禁止的违规行为，为了规避或减轻证监会处罚，红太阳控股股东和第二大股东采取技术措施，将资金从形式上“归还”给红太阳。但转眼又以定期存款质押和银行承兑汇票质押等方式，用于为南一农集团和第二大股东红太阳集团有限公司对外融资提供担保。这里需要强调的是：质押的定期存单和银行承兑汇票属于受限资金，红太阳根本不能用于生产经营。且抵押获取的资金实际又回流到了股东单位。如此明显的障眼法，根本就是自欺欺人，改变不了股东巨额占款的本质。

至于说“互保具有必要性和合理性则”更完全是个谎言。根据年报披露，红太阳2019年末已逾期未偿还的短期借款总额为483,795,016.93元。预期未偿付利息3,047,941.23元。民间高息借贷余额2.75亿元。债权人已经纷纷起诉红太阳了。2019年年报显示，重大诉讼、仲裁事项涉案金额2.89亿元，其中金融借贷纠纷、民间借贷纠纷涉案金额为2.66亿元。天眼查显示，2020年4月、6月共有3个案件进入执行阶段，涉案金额近8000万元。2019年末，公司未受限可使用资金仅5918万元，远远不能满足公司经营需要。

再从被担保方风险来看，南京第一农药集团有限公司作为被执行人正在执行的案件有6个，有高达47个案件正在审理或已判决，多数是债权纠纷。红太阳集团有19件被执行的案件，有43件正在审理或已判决的案件。可以说风险巨大。

在这种情况下，红太阳还去为股东进行订单和汇票质押担保，能说符合公司利益吗？更可怕的是，这种严重损害公司利益的对外担保，竟然一路绿灯获得了董事会（包括独立董事）和股东会的决议通过。可以说，红太阳董事会包括独立董事和股东会已失去了内控职能，完全被控股股东把持和控制。

二、红太阳董事、独立董事、监事、高管是否承担法律责任？

红太阳未经董事会、股东会决议，被占用巨额资金49亿元竟然在发生占用后14个月才披露。在此期间，董事、独立董事、监事、高管去哪了？这么大的事情竟然毫无波澜？在违规事情披露后，董事会竟在明显损害公司利益的情况下通过了为大股东担保的议案。董事会、监事会到底是公司的董事会、监事会还是实际控制人的董事会、监事会？有法律人士向《信息早报》表示 ，在此案件中，红太阳的董事、监事等相关高管应该按照《公司法》承担相关法律责任，中小股东也完全可以通过诉讼追究董监高的责任。在风险爆发前，红太阳董事会成员、监事会成员、高管发生了密集离职的情况，但这些董监高能否一辞了事？相关部门应该继续追究其责任。

三、   涉嫌财务造假？

审计报告对红太阳2019年年末6,698.47万元预付款项、4,000.00万元其他应收款和2,555.67万元财务费用发表了保留意见，认为无法就上述预付款项、其他应收款及财务费用的商业实质及其合理性和预付款项及其他应收款的可收回性获取充分、适当的审计证据。这个审计报告的专业术语翻译成通俗易懂的表述就是“无法保证以上事项的真实性”。

交易所要求公司就以上款项交易对手方的具体情况，包括但不限于与你公司是否存在关联关系、财务及经营状况等指标进行回复。

对此，红太阳回复简单，对财务及经营状况用表格形式“正常经营”进行了回复。

工商信息显示，南京远帆化工有限公司注册资金仅480万元，2019年年报中的社保员工人数仅1人，红太阳对其预付款为4464万元。南通宣邦贸易公司社保参保人数为0，对该公司的其他应收款为4000万元，这两家企业规模与预付款金额极不匹配。不由令人怀疑其财务作假：这些公司全部或部分可能是实际控制人控制的壳公司，资金实际被关联方占用。

红太阳回复交易所问询：关于未能给会计师提供充分、适当的审计证据的具体原因中表示，在2019年度年报审计中，公司及各控股子公司全力配合年审会计师，积极沟通协调，公司已将能够获取的有关上述事项资料提供至会计师，不存在未充分配合年审会计师开展审计工作的情形，一边是企业说已提供资料，另一边会计师认为无法确认，到底谁在说谎？背后的真相是否显而易见？

对于证监会对红太阳的最终调查结果，《信息早报》将继续跟踪报道。