有家公司，自上市以来，市场一直质疑不断，也曾因财务作假被证监会严厉处罚，几乎每年都会收到监管部门的多份《监管函》、《关注函》、《问询函》，问询函回复的内容疑窦重重；

有家公司，上市前，实控人就曾向有关官员行贿1200多万元；

有家公司，从基因测序、区块链再到工业大麻，总尝试蹭热点，但实质经营业绩惨淡；

有家公司，2019年一季报时，短期借款35亿，账面资金仅2500万，靠贷款偿债；

有家公司，近年前五大供应商几乎全是农户自然人，单户采购金额动辄几个亿；

有家公司，存货10年都卖不完，且存货大部分种在地下；

有家公司，大股东不断减持，剩余股份100%质押，员工持股悉数卖出。

......

当这些情况都集合在一家公司身上，是否有人认为这是有故事的公司？但这家公司至今在各方质疑声中岿然不动，年内股价甚至一度翻番。

——这就最近市场热议的主营为人参及中成药的紫鑫药业（002118）。

可是，所有市场对公司的质疑，被一家会计师事务所一份份审计报告轻松化解。该事务所近5年为紫鑫药业出具的审计报告类型，均为标准无保留意见。而且在对交易所《问询函》的回复中，会计师也言之凿凿说“经核查，本所认为存货相关科目所执行的具体审计程序以及执行相关审计程序的是充分、合理的，未发现紫鑫药业存货的存在、完整性、权利和义务、计价和分摊、列报和披露等认定存在异常。潜台词就是：怀疑人士，洗洗睡吧！

但这家事务所曾为紫鑫药业出具审计报告的签字注册会计师曾多次被监管部门处罚。不禁有投资人士抛出新的质疑：会计师和上市公司是否存在串通作假的可能？《信息早报》记者多次致电联系紫鑫药业无果，现从市场声音及相关公开资料中分析了解紫鑫药业和会计师事务所。

一、上市公司主营情况疑点重重

1、存货和其他资产比例失常，存货真实性存疑。

紫鑫药业2019年6月30日资产总计106亿，其中81亿是通过股权融资和债权融资从市场融入的。见下图：

紫鑫药业自上市以来累计募集资金81亿，其中通过IPO及定向增发股权融资27.62亿元；通过长短期借款融资53.40亿元。截至2019年6月30日，在公司资产总计106.58中，其中存货高达61.23亿元，主要为采购存货预付的购货款8.87亿元，两项合计70.1亿元。占到总资产的65.77%。2018年的营业成本为4.66亿元。即使存货占营业成本的比例为100%，按照2018年的销售规模。存货卖15年也卖不完。这么多存货是怎么来的呢？几乎全部是从个人供应商采购来的。

根据2018年年报问询函所披露的存货结构，林下参产品占存货总额的70%以上。有业内人士向《信息早报》记者表示，林下参具有分布地域分散，产权难确认的特点，为财务造假提供了便利条件。但紫鑫药业是否存在这个问题，尚不好评价。

2、自然人供应商存疑。

以自然人身份出现的供应商是富豪级农户，年销售额过亿元，最多甚至逾5亿元。

紫鑫药业2018年林下参前五大供应商均是农户自然人，均是林下参采购。采购金额分别为5.45亿元、3.49亿元、2.95亿元、2.80亿元、540万元，合计14.74亿元。2017年，林下参前五大供应商也均是自然人，采购金额分别为5.80亿元、5.50亿元、3.50亿元、3.50亿元、1.73亿元,合计20.03亿元。2016年只从两个自然人和一个公司处采购，其中从自然人采购金额达林下参采购总额的96.11%。

公司林下参的采购价格悬殊过大， 2016年相关数据显示，林下参种植年份敦化1号为6-8年，敦化2号为5-10年，集安1号为6-10年，三者年限较为相似，三个种植基地按面积计，每亩成本分别为5.07万、3.14万、46.57万；按数量计，每株成本分别为9.24元、6.76元、138.46元。相似的种植年限，2015年之前与之后，隔一年收购价格高出15倍。2017年、2018年紫鑫药业收购的其他林下参种植基地的平均价格也与2016年收购的集安一号趋同。有声音质疑公司收购相似年限林下参的单价为何从2016年开始比2015年前价格相差10倍不止？是否嫌2015年前的价格太低，作假需要虚构更大的面积和株数，有诸多不便？

3、销售客户为何鲜有业内大公司？

年报问询函：报告期内，你公司前五大客户销售额占年度销售总额比例为38.12%，其中第一大客户销售额为2亿元，占年度销售总额比例为15.09%。请补充说明：请对比同行业可比公司情况，详细说明你公司销售集中度较高的原因及合理性。

紫鑫药业解释：相比同行业可比公司如香雪制药16.19%、益盛药业10.20%、同仁堂10.01%，公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例38.12%,其中中成药销售前5名客户占比为12.82%，导致前5名客户的销售额占比较高主要原因是人参系列产品销售所致。公司坦承前五名客户销售额远高于同行业其他公司水平。众所周知，客户集中度高会给公司带来潜在经营风险。

紫鑫药业在回复函中强调，公司人参系列主要产品如粗加工产品、林下参等产品销售主要客户为大型医药制造公司、药材批发流通公司、连锁药店以及贸易公司等。而人们耳熟能详的医药流通领域上规模的上市公司有国药控股、华润医药、上海医药、华东医药、九州通等。

紫鑫药业既然是业内龙头，销售客户理应门庭若市，但2018年前五大客户除了九州通是知名医药流通企业，其他客户都名不见经传，客户资质、采购规模与紫鑫药业的龙头地位并不匹配。

工商信息显示，2018年紫鑫药业第一大客户长春新银润贸易有限公司成立于2013年，无公示社保信息，公司于2019年3月4日开始有1.1亿元股权出质，失效后，2019年8月22日继续股权出质，出质股权数额仍为1.1亿元，股权出质说明公司有资金需求。该公司股东也曾因登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录。值得注意的是，2018年9月12日之前，该公司主营五金交电等业务，之后才新增了中药材、农副产品销售、收购业务。仅4个月时间，他就突击采购紫鑫药业2亿元人参，一举成为紫鑫药业第一大客户。

4、为何2018年业绩披露一再变脸？

早在2018年10月26日，紫鑫药业披露2018年第三季度报告时，预计2018年净利润为3.9亿元至4.2亿元。2019年1月29日，紫鑫药业披露业绩预告修正公告，第一次变脸：预计2018年净利润为 2.8至3亿元。2月28日，紫鑫药业第二次变脸：披露业绩快报，预计2018年净利润为2.81亿元。4月26日紫鑫药业第三次变脸：披露业绩快报修正公告，预计2018年净利润为 1.79亿元。而仅仅4天后，4月30日紫鑫药业第四次变脸：披露2018年年报，经审计，紫鑫药业实际净利润为1.74 亿元。

5月27日，因紫鑫药业在2018年业绩预告和业绩快报中披露的净利润，与实际净利润差异较大，未能及时、准确履行披露义务，收到了深交所下发的监管函。

市场热议的是：紫鑫药业是在玩什么花样?一再变脸的业绩之下有何猫腻?是会计核算混乱？还是和会计师对业绩认定产生冲突？

5、控股股东股权全部质押，连续爆仓减持，股东的行动说明什么？

由上表可见，控股股东股权已全部质押，且大股东因质押爆仓，连续减持。2018年4月，紫鑫药公司董事贺玉、李宝芝、钟云香（董事会秘书）辞职。2019年9月24日，紫鑫药业公告，员工持股计划所持股份已全部减持完毕，他们是用自己的实际行动表达对公司未来发展的观点？

二、 从会计师事务所角度看隐患

紫鑫药业上市及上市以来历年的审计机构及人员，审计机构均为中准会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身中准会计师事务所、中鸿信建元会计师事务所有限责任公司。《信息早报》统计了历年审计报告的意见类型及签字人统计如下：

紫鑫药业上市及上市以来会计师共计出具审计报告14份，其中11份为标准无保留意见的审计报告，3份保留意见类型的审计报告，保留意见的分别为2011年、2012年、2013年。彼时2011年8月因媒体质疑财务作假，中注协于2011年8~10月进驻紫鑫药业进行了专项检查，2012年中注协对出具2010年报的注册会计师进行了处罚。

经统计，共有5名注册会计师在这14份审计报告签字。其中刘昆10次，韩波7次，张忠伟4次，支力4次，常明3次。

1、紫鑫药业上市以来，中准会计师事务所14年未更换。

2007年，紫鑫药业上市时聘请的会计师事务所是中鸿信建元会计师事务所有限责任公司，于2013年更名为中准会计师事务所（特殊普通合伙）。中准会计师事务所现担任20家上市公司审计机构，这20家上市公司分别为吉林化纤、吉林敖东、天夏智慧等。从地域来看，20家上市公司中，天夏智慧等4家除外，有16家来自东北地区。会计师事务所在各省会城市都有分所，不会集中于某个地区，像中准这样审计的上市公司80%集中在东北地区的并不常见。

从紫鑫药业上市至今，中准会计师事务所已与其携手14年。

对于上市公司来说，频繁更换会计师事务所不正常，说明上市公司可能存在重大问题，会计师会视其为烫手山药。但若会计师事务所长期不换，也隐藏重大隐患，例如会计师与被审计单位若串通作假，则不容易被发现。《信息早报》记者向业内人士了解到，在国际上，一些国家如意大利、奥地利等实施会计师事务所强制轮换制度，而巴西、印度也准备实施会计师事务所强制轮换制度。更多国家包括中国、美国、澳大利亚等国在内，实行的是审计人员轮换。我国中国证监会与财政部于2003年10月联合发布了《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，《规定》明确，签字注册会计师和审计项目负责人为同一被审计客户连续提供审计服务的期限，一般情况下不得超过5年。

轮换会计师但并不轮换会计师事务所是我国目前实施的制度，紫鑫药业及中准会计师事务所并未违背。但上述人士认为该制度仍存在漏洞。会计师事务所内控措施普遍不高，目前多又实行特殊普通合伙制度，事务所各地的分所基本上是一个比较独立的单位。很多会计师为了拉拢业务，不惜承担较高风险。紫鑫药业审计师所在的就是中准会计师吉林分所。

多年来，中国注册会计师行业不断爆发丑闻，较早如深圳鹏程会计师事务所，近年来的瑞华会计师事务所等，都因执业质量甚至恶意与上市公司串通遭到处罚。

2、中准会计师事务所及其会计师曾有违规记录。

2016年12月27日，吉林证监局发布通告，中准会计师事务所及注册会计师韩波、刘昆在对通葡股份2015年年报审计项目过程中违规。吉林证监局决定对韩波、刘昆采取监管谈话的监督监管措施。而韩波、刘昆正是紫鑫药业多个年度审计报告的签字注册会计师。

2018年1月22日，中准会计师事务所山东分所、郭晓霞涉嫌单位行贿罪，中准会计师事务所山东分所被注销。从裁判文书网数据来看，中准会计师事务所是唯一一家因单位行贿罪受到影响的会计师事务所。

3、中准会计师事务所曾串通紫鑫药业作假被处罚。

此前，中准会计师事务所就曾陷入紫鑫药业财务造假案被中注协责令整改。

2011年8月，曾有媒体质疑紫鑫药业存在着自买自卖关联交易和虚假交易的行为，中准会计师事务所作为紫鑫药业的审计机构也被推上了风口浪尖，中注协于2011年8月至11月对中准所执行的紫鑫药业年报审计情况进行了专项检查。

中注协在对紫鑫药业2010年年报审计项目的检查中发现，签字注册会计师在项目审计过程中没有保持应有的职业怀疑态度，在审计程序的计划和实施、审计证据的获取以及审计结论的形成方面存在不当。主要在初步业务活动、风险评估程序的执行方面存在不足，对预付账款、收入、关联方及其交易未获取充分、适当的审计证据，特别是在关联方及其交易的审计方面违反了中国注册会计师审计准则和职业道德守则。

2012年2月17日，依据《中国注册会计师协会会员执业违规行为惩戒办法》，中注协惩戒委员会决定，给予中准所紫鑫药业审计项目签字注册会计师刘昆、张忠伟通报批评。责成中准所加强质量控制体系建设，强化总所对分所的管理，限期进行整改，中注协将对其整改情况进行跟踪检查。

大家看到的是，紫鑫药业在财务作假事件爆发出来后，并没有更换会计师事务所。

4、上市公司实际控制人曾有贿赂行为。

早在紫鑫药业上市之初，郭春生就曾先后7次向吉林省上市办的组长田学仁行贿。上市办的目的是推动省内企业上市，紫鑫药业是其力推的第一个公司。根据北京检方的卷宗，郭春生先后陆续贿赂田学仁金额高达1217万元。郭春生缺乏诚信为其在后来隐瞒重大关联方交易，虚构上下游链条，制造虚假利润提供了合理化借口。

三、小结

会计师事务所在国家的经济发展中发挥着“监督者”的重要作用，在发达国家，会计师事务所被比喻为“经济警察”。

但是多年以来，市场对紫鑫药业的种种质疑，都被中准会计师事务所的一份份审计报告消化吸收。为何如此？有投资人质疑：若会计师与上市公司为伍呢？后果将会如何？一份上市公司的年审报告收费一般几十万多则百万，而紫鑫药业原实控人当年上市时仅行贿就1200多万，若将从市场融入的资金80多亿元，通过采购的方式悄悄转移出去，再加上股权质押所得资金，转移的资金理论上或可过百亿规模。若真是这样，将会出现的情况是：会计师和上市公司共同伪造询证函回函、出入库记录、合同、发票、盘点记录，审计底稿里面所有审计程序从表面看执行完美，检查机关将也无从发现。 因此强烈呼吁相关部门健全完善相关法律法规，加强监管，强化职业道德建设，规范职业行为，促进会计中介机构的健康发展。

而对紫鑫药业的大麻业务、基因测序业务、人参业务等的最新发展情况，《信息早报》将持续跟踪。